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如何在日本成立公司?




於日本進行商業活動時之據點型態


日本公司主要分為「個人事業主」和「法人」兩種,但「個人事業主」不適用於申請經營管理簽證。


  • 常駐代表機構:也就是駐在員事務所無須註冊,但無法以其名義開立銀行帳戶或租賃房屋,只可開展市場調查、採購商品、廣告宣傳等,不得進行銷售活動

  • 分公司(支店):為台灣法人於日本的分公司,可以其名義開設銀行帳戶或租賃房屋,但無獨立法人地位,外國總公司須承擔一切責任,董事之中須至少有一名擁有日本國籍或日本居住權。若希望於日本設立公司並辦理經營者簽證於日本長期居留的話,並不推薦以分公司形式設立

  • 子公司(法人):獨立於外國,只需為股東(株主)承擔責任。其中法人可分為:股份有限公司(株式會社)、有限責任公司(合同會社)、合名公司及合資公司,也是推薦之設立型態


「株式會社」與「合同會社」的差異


  • 株式會社: 需要指派出資者(發起人)與經營者(董事)各一名。但發起人與董事亦可為同一人。小型的株式會社,常會有董事自行出資的情況。


  • 合同會社: 需要以員工身分進行出資。另外,合同會社不需要做公司章程的公證,可節省下申請上所花費的時間與金錢。於公司實際的經營上,以上兩者並無太大差異。

  • 「合同會社」於既定印象中有規模較小、簡易的印象。在日本進行商業活動時,設立「株式會社」會得到較高的信用度。

合同会社合同会社合同会社



株式会社

合同会社

發行股份

容易擴展

發展受限

資本額

1 日圓以上

1 日圓以上

最低出資者人數

1 人以上

1 人以上

出资者(发起人以外)

設立前:發起人・出资人

設立后:股東

社員

出資轉讓權

原則上自由

須獲得全部出資者同意

規定董事人數及任期

最少 1 名(限制股份轉讓公司)


或 3 名(上市公司)董事,有規定任期

無法定董事及任期限制

能否公開發行股票

可能

不能

社会信用度

较高

相对低

損益分配

根據出資額

按章程規定

公司章程

需公證人事務所之公證

需作成,但不須公證

優點

信任度高、稅務寬減選擇多

設立費用較低

缺點

社會保險費較高

在日本國內認知度較低

關於資本額

  • 資本額1日圓也可進行法人登記。

  • 但若需申請經營管理者簽證,需最少500萬日圓的資本額

  • 資本額若超過1000萬日圓,將於第一年度起被課徵消費稅(營業稅)

  • 個人與法人都可成為出資人(發起人)。


如何於日本設立當地的法人?


公司法中「子公司」的定義為母公司擁有其過半數決議權之公司。若台灣法人出資金額佔資本額的一半以上,則可考慮設立當地法人。

資本額不一定要從台灣、海外端匯入,可由日本銀行直接匯入。


經營者簽證

  • 負責人得以「經營、管理」的資格,申請經營者或管理者的投資經營簽證。不僅需出資,還需要有實體辦公室。

  • 期效有分5年、3年、1年、4個月、3個月,首次申辦僅發給1年有效期限,到期前須做延簽。

  • 公司設立兩年後若無營業額,將被視為無經營實績,並被取消經營、管理簽證。


資格條件 

  • 須年滿20歲以上 , 有確實移居日本需求之人

  • 投資500萬日元以上(約130萬台幣以上)或雇用二名員工

  • 要在日本開設公司或設立店舖,並提出公司/店舖地址證

  • 日本的企業運營狀況蒸蒸日上沒有財務上的問題

  • 來日以後公司或個人都有正常的納稅

  • 須有營銷計劃書證明公司具持續發展性、安定性

  • 可預期公司會有穩定的利潤和資金收入

  • 主申請人獲得為期 1 年經營管理簽證,經營狀況穩定後,配偶和子女可申請家族滯在簽證

日本經營管理簽證優勢

  • 申請時間快,資金安全:申請人一般只需約4-8個月便可獲得日本入管局的核准。另外,政府並未指定申請人將投資金額存放至某個帳戶上,而是可以存在申請人於日本當地所開設的新公司中的帳戶裡,所以資金也是相對安全。

  • 子女讀書條件優越 :在日本,從公立小學到高中階段的學費合理,小學國中可以學區居民身分入學,但是進入高中則要通過類似學測的制度。

  • 立即享有和一般日本人同等的社會福利 


在日本成立公司的手續流程


第一步:決定在日本設立公司的公司內容


首先要決定公司的類型。日本公司可分為「個人事業(個人事業主)」與「法人」兩種。

  • 「股份公司(株式会社)」株式會社類似於股份有限公司和有限公司

  • 「合同公司(合同会社)」合同會社是指合作制有限責任公司

要注意,「個人事業」並不適用於申請經營管理簽證,而且若果營業額超過一定額度會在稅務上負擔加重。我們建設經營管理簽證的申請者開設「股份公司(株式会社)」。


訂立公司名稱、經營範圍、及公司章程(定款)

公司名稱可使用日文漢字、英文、平假名、片假名、阿拉伯數字、一部分的符號、而株式會社四字也可選擇置前或置後。我們建議可先透過特許情報網站查詢想用的名稱是否已有人註冊。

也需要陳述公司牽及到的業務,如餐飲業、進出口貿易等。與香港不同,日本的公司在業務上沒有上限限制,建議在開始時先填寫幾個將會經營的業務範圍。

訂立公司章程是開設公司的必須條件之一,政府相關機關會對公司章程進行審查,以決定是否給予批准和登記。


第二步:設立日本公司地址、股東、法人代表

在設立公司章程之前,必須決定好公司地址,只要地址在日本國內,無論自家住宅、租借辦公室、商務辦公室(レンタルオフィス)、共享辦公室(コワーキングスペース)都可以使用。

但請注意,有需要申請簽證的公司規定要有公司的「獨立空間(個室)」,因此一般會選擇租借辦公室,或是使用商務辦公室的個室。

股東可以是一人,但需要一位在日的日本人為公司代表協助在日境內的公司開設。


第三步:匯入資本金

經營管理簽證申請規定資本金最少要500萬日圓以上,若低於500萬日圓,則至少要雇用兩位以上員工。申請者要從國外將公司的啟動資金匯到日本的法人戶口,或是其共同成立人的戶口。


第四步:在日本境內為公司作準備

準備日本公司工商登記,工商登記所需資料:

  1. 登記申請書 (登記申請書)

  2. 登記事項などを記載した別紙 (記載登記事項的別紙)

  3. 印鑑届書 (印鑑申報書)

  4. 定款 (定款)

  5. 発起人の決定書(發起人的決定書)

  6. 就任承諾書 (就任承諾書)

  7. 選定書 (選定書)

  8. 設立時代表取締役の就任承諾書 (設立時代表取締役的就任承諾書)

  9. 印鑑証明書 (印鑑證明書)

  10. 本人確認証明書 (本人確認證明書)

  11. 出資の払込みを証する証明書 (資本金出資證明書)

  12. 資本金の額の計上に関する証明書(資本金紀錄證明書)

由於開設日本公司需要的資料繁瑣,不同行業需要的書面資料也不同,建議還是委託專業的行政書士協助,費用大約是25萬~30萬日幣(包含公司設立登記費)。


第五步:為日後營運作準備

像是在各地政府的稅廳申報,預告營運後的稅務、社保勞保、以及年金的公司帳戶準備。


第六步:開設日本公司的銀行戶口

原則上,公司的法人帳戶只能在距離公司地址最近的分行開設,並且僅限公司設立者本人前往開戶。每一家銀行所需要的資料都不同,大致上會需要履歷事項全部證明書(公司謄本)、公司印鑑、銀行印鑑、公司設立屆、代表者印鑑、公司相關資料(公司手冊、網站)等資料。

基本上在銀行戶口開通後公司便可正式在日本營業,但如果同時正在申請經營管理簽證則要在簽證批下來才可以開始運作。

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